中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。

  在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险：

  铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

  公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

  此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

  虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

  液流储能电池关键材料研发及示范工程项目拟建设铁铬液流电解液生产线、铁铬液流示范电站及研发中心。根据国家发改委、国家能源局于 2022年 3月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，目前铁铬液流储能仍处于商业化示范应用阶段。

  发行人对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺具有一定的技术积累及实践经验，并与业界具有多年铁铬液流电站技术开发经验的技术方达成了合作，为公司实施募投项目提供专利授权与技术支持。但本项目所涉及铁铬液流储能相关业务与发行人传统的铬盐业务仍存在一定差异，若后续铁铬液流相关技术的商业化进程不达预期、相关技术研发不及预期或与技术合作方的合作出现不利变化，包括但不限于技术合作方的技术无法落地、技术合作方无法持续提供技术支持等，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目实施和效益的不确定性将会增大。

  截至本募集说明书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。

  就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局分别出具证明，确认厦门首能报告期内未受到厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局的行政处罚。

  公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。

  国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

  公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

  报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。

  报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 8.21%、6.95%、11.41%和 11.30%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 21.99%、19.21%、13.65%和 23.33%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

  公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

  受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

  其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

  本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

  股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

  公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2022年 7月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

  最近三年，公司均采用现金分红的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 30.64%、30.11%及 25.27%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 83.70%，符合《公司章程》等相关规定。

  公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

  公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书“第四节/四/（二）/6、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”。

  湖北振华化学股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债 券，募集资金金额不超过人民币 62,070.00万元（含 62,070.00 万元）

  《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书（修订稿）》

  《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》

  中华人民共和国环境保护部，前身为国家环境保护总局，2018 年撤销后相关职能划归中华人民共和国生态环境部

  第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

  3微米以下的氢氧化铝产品，具有阻燃、抑烟、填充三重功能， 可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域

  含水硫酸钠，化学式为 Na SO?10H O。铬盐生产的副产品之一 2 4 2

  将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组成或物理 性质，是铬盐生产中的一道工序

  注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸 钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2023年10月15日 止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素K3）；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌 （饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止）；批发零售乙 1 种（硫酸）（危险化学品经营许可证有效期至2023年04月08日止） 矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  注：公司已于 2023年 3月 27日完成《危险化学品经营许可证》的换发，有效期为 2023年 3月 27日至 2026年 3月 26日，目前公司待办理工商变更登记。

  1、清洁化、集约化、规模化已成铬盐行业趋势，资源综合利用愈显重要 近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，产业集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类化利用、贮存实现处置。目前，我国含铬固废处置处于转型阶段，资源化利用率不断提升，但同时，含铬固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较高、后续利用途径不能衔接等问题。在此背景下，含铬废物资源化利用对于保护生态环境、提高铬盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。

  党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。《湖北省新材料产业高质量发展“十四五”规划》指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创新成果转化。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行业需求量不断上升，初步统计，2021年中国阻燃剂市场需求量约为 96.9万吨，预计 2025年阻燃剂市场需求量达 128万吨。

  3、国家积极推动新型储能产业发展，液流储能的市场应用发展势头强劲 2021年 7月，国家发改委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确了储能行业的发展规划与目标，到 2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，累计装机规模 30GW以上。2022年 6月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。与此同时，2022年，液流储能的市场应用发展势头强劲。全钒液流电池方面，新批新建装置规模已达到 GW级别，铁铬液流电池方面，国家电投、华电国际、华润电力等相继在内蒙古、山东等地规划或启动储能电站建设，2022年 12月 31日，内蒙古霍林河循环经济“源-网-储-荷-用”多能互补关键技术研究创新示范项目中的1MW/6MWh铁铬液流电池储能系统建设完成。

  中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提取铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球铬盐行业的引领者。

  在国家积极推动新型储能产业发展的大背景下，公司作为全球最大的铬化学品生产商，且作为全球铬化学品生产商中最早进行钒产品提取和综合利用的企业，在铬、钒相关产品产量方面具有规模优势，拥有一定的技术积累和实践经验。

  公司紧密跟踪铬系材料在新能源长时储能领域的拓展机遇，以自身的原料供应优势为基础，以强化产品前瞻性开发的方式积极呼应下游客户日趋多元的储能材料品质提升及成本管控需求，通过本次募投项目的实施推动公司液流储能电解液产品进入工程化实践和商业化落地阶段，进而促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。

  本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00万元（含62,070.00万元），本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

  （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00万元（含62,070.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。募集资金净额将扣除发行费用后确定。

  公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  注：液流储能电池关键材料研发及示范工程项目之液流储能研发中心子项目拟使用公司收购的博凯医药化工用地及相关房屋作为募投项目用地及用房。收购博凯医药相关资产事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过（具体内容详见《湖北振华化学股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》，公告编号：2022-059），独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。截至本募集说明书签署日，公司与博凯医药已签署《资产收购协议》，相关资产已完成过户。

  如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日； 确定网上申购摇号中签率

  刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网 下投资者根据配售结果缴款（如有）

  上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,070.00万元（含62,070.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

  其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律和法规及上海证券交易所的规定确定。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  这次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）；

  其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

  从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

  其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

  2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议

  3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

  5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

  6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  9）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

  10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定11）公司提出债务重组方案；

  14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人；

  1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

  2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

  8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

  上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前最终协商确定。

  截至2023年6月30日，公司最近一期末净资产为265,642.72万元，归属于母公司的净资产为261,366.49万元，应付债券余额为 0.00万元。以本次发行债券 62,070.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的23.37%，占最近一期末归属于母公司的净资产的23.75%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为 27.66%、38.60%、35.79%及37.55%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 654.83万元、40,794.36万元、49,097.85万元及8,433.18万元，资产负债率符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。本次发行后，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

  公司本次发行距前次募集资金已超过五年。并且，本次公司向不特定对象发行可转债，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

  根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2023年 4月 26日，本次可转债的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其控制的主体合计持有发行人股票 1,007,456股，持股比例为 0.20%。

  除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

  铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

  公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  公司日常生产经营活动中，部分产品属于危险化学品。自成立以来，公司高度重视安全生产工作，已通过岗前安全知识须知教育、技术指导等方式提升员工的安全意识，并建立了职业健康安全管理体系。虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产工艺流程中不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而存在对公司的生产经营构成不利影响的潜在可能。

  公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实的要求不断提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司未来产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  截至本募集说明书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。

  就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局分别出具证明，确认厦门首能报告期内未受到厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局的行政处罚。

  公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。

  厦门首能为公司于 2022年 3月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分土地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设。目前《空地租赁协议》已经到期，双方正在就协议续签事宜进行沟通。

  上述《空地租赁协议》存在无法续签的风险，如厦门首能后续无法继续使用该项土地，将对厦门首能正常经营造成一定的不利影响。鉴于厦门首能 2022年收入、净利润占发行人合并口径对应指标的比例均未达到 5%，不属于发行人的重要子公司，厦门首能土地租赁事项对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

  公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。

  报告期内，公司及其子公司未受到重大行政处罚。未来若发行人不能严格依据相关法律法规要求合规经营，加强内部管理，则可能面临行政处罚风险，对发行人业绩和声誉造成不利影响。

  公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

  报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。

  本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

  此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

  程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

  液流储能电池关键材料研发及示范工程项目拟建设铁铬液流电解液生产线、铁铬液流示范电站及研发中心。根据国家发改委、国家能源局于 2022年 3月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，到 2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，目前铁铬液流储能仍处于商业化示范应用阶段。

  发行人对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺具有一定的技术积累及实践经验，并与业界具有多年铁铬液流电站技术开发经验的技术方达成了合作，为公司实施募投项目提供专利授权与技术支持。但本项目所涉及铁铬液流储能相关业务与发行人传统的铬盐业务仍存在一定差异，若后续铁铬液流相关技术的商业化进程不达预期、相关技术研发不及预期或与技术合作方的合作出现不利变化，包括但不限于技术合作方的技术无法落地、技术合作方无法持续提供技术支持等，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目实施和效益的不确定性将会增大。

  报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 8.21%、6.95%、11.41%和 11.30%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 21.99%、19.21%、13.65%和 23.33%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

  公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

  国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

  受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投入资产的人回售要求的承兑能力。