更新时间： 2023-11-30 来源：为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容做了调整，本次调整没改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。
根据2016年3月18日召开第六届董事会第15次会议决议，公司终止《智能配电设备研发及产业化建设项目》，并将剩余募集资金人民币9,431.50万元(含利息收入)全部用于永久性补充流动资金。截至2016年7月7日，该项目实际剩余募集资金9,418.88万元，已全部用于永久性补充流动资金。
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入《宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目》的29,489万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）拟全部变更投入《宁夏太阳山白塔水（49.5MW）风电项目》《偏关县优能风电有限公司南堡子5万千瓦风电项目》和《华时永城蒋口镇50MW风电场项目》。宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目受项目风电场建设相关条件的限制，尚未启动，无募集资金投入。
本公司于2019年12月9日召开第七届董事会第24次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。公司全资子公司华时能源科技集团有限公司（以下简称华时能源公司）拟将其直接或间接持有的黑龙江梨树风力发电有限公司（以下简称梨树风电公司）70%股权、鸡西新源风力发电有限公司（以下简称鸡西新源公司）70%股权（其中：梨树风电公司持有的4.64%股权和华时能源公司持有的65.36%股权）转让给丰远绿色能源有限公司(现更名为水发丰远能源有限公司)和济南润和创投合伙企业（有限合伙），其中：水发丰远能源有限公司分别受让梨树风电公司69.65%股权、鸡西新源公司69.62%股权；济南润和创投合伙企业（有限合伙）分别受让梨树风电公司0.35%股权、鸡西新源公司0.38%股权。
梨树风电公司、鸡西新源公司为2015年非公开发行募集资金投资项目黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目的实施主体，故本次转让暨募投项目转让。
黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目计划投资总计42,361.01万元，其中：静态投资42,233.14万元，建设期贷款利息为127.87万元。公司拟使用募集资金投入29,703.00万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并于2017年9月全部并网，项目已于2020年出售。黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目计划投资总计35,825.67万元，其中：静态投资35,717.53万元，建设期贷款利息为108.14万元。公司拟使用募集资金投入30,808万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并于2018年12月全部并网，项目已于2020年出售。
截至2022年12月31日，公司未经程序违规使用募集资金净额为6,838.36万元，违规未及时归还补充流动资金的募集资金净额为3,191.00万元。
1、2020年度，宁夏太阳山白塔水风电有限公司（以下简称“太阳山”）作为募投项目实施主体，与原总包方中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司签订宁夏太阳山白塔水49.5MW风电场工程EPC总承包工程合同(2019年4月签订)，合同规定风力发电机组总价格为210,410,000.00元，同时中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司与华仪风能（宁夏）有限公司签订风力发电机组及附属设备采购合同，约定向华仪风能（宁夏）有限公司采购上述募投项目所需的风力发电机组及附属设备，太阳山按各方签订的协议分别于2020年5月21日、2020年7月22日、2020年7月24日、2020年7月27日向华仪风能（宁夏）支付设备预付款18,936,900.00元、4,000,000.00元、4,000,000.00元和3,000,000.00元，合计29,936,900.00元。2020年8月，宁夏太阳山白塔水风电有限公司变更总包方，与中国电建集团贵州工程有限公司签订总承包工程合同，并规定风力发电机组总价格为219,476,200.00元，供应商为华仪风能有限公司。由于风力发电机组的供应商由华仪风能（宁夏）有限公司变更为华仪风能（宁夏）有限公司母公司华仪风能有限公司，华仪风能（宁夏）有限公司将上述款项直接支付给华仪风能有限公司。
2、截至2022年12月31日，公司未经程序违规使用募集资金净额为23,069.32万元，违规未及时归还补充流动资金的募集资金净额为8,722.18万元。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为华仪电气截至2022年12月31日止的《董事会关于公司广泛征集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规编制。
此外我们注意到，如后附《董事会关于公司广泛征集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》五所述，截至2022年12月31日，华仪电气存在29,907.68万元募集资金被原控股股东华仪集团有限公司违规占用的情形。截至本报告日，华仪集团有限公司尚未归还被占用募集资金。截至2022年12月31日，华仪电气未及时归还补充流动资金的募集资金净额为11,913.18万元。
七、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公司2021年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，认为：华仪电气2011年度非公开发行股票募集资金和2015年度非公开发行股票募集资金在2022年度的存放和使用情况不符合中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用及管理的相关规定。公司未能遵照募集资金投资项目计划安排募集资金，未能归还期初存在的未经审议程序违规使用的募集资金，同时未能及时地全额归还期初存在应还未还的用于补充流动资金的募集资金，不符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、华仪电气《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，违反了相关法律和法规，提醒广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第7次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将详细情况公告如下：
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司做合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83 万元，证券业务收入37,671.32 万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。
本上市公司属于电气机械和器材制造业，中兴华所在该行业上市公司审计客户10家。
中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合有关规定。
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。
拟签字项目合伙人：闫宏江，2013年6月成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2014年1月开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过5家上市公司审计报告。近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
拟签字注册会计师：丁建召，2020年3月成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2021年3月开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，无其他兼职情况。近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
项目质量控制复核人：王祖诚，2003年12月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计、2017年9月开始在本所执业；近三年复核上市公司：紫光股份、艾格拉斯、惠博普、吉林森工、北京文化等上市公司年报审计，具备专业胜任能力。近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
拟签字项目合伙人闫宏江、拟签字注册会计师丁建召、项目质量控制复核人王祖诚近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
中兴华所及拟签字项目合伙人闫宏江、拟签字注册会计师丁建召、项目质量控制复核人王祖诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2022年度审计收费150万元（其中：财务审计服务报酬为120万元，内部控制审计服务报酬为30万元），本次收费考虑本公司的业务规模、所处行业等因素后协商确定。2023年度审计费用在参照2022年度收费的基础上综合考虑当年的业务规模变化后确定，最终金额以签订的业务约定书金额为准。
中兴华所具有证券业务从业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务情况和经营成果，能够为企业来提供专业审计服务。
公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司近两年审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示认可。公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已对拟续聘的会计师事务所中兴华所的执业资质和近两年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可，并同意提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司近两年审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，在担任公司审计机构期间，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，能够客观、独立地对公司财务情况及内控情况，满足了公司财务与内控审计工作的要求，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，我们同意以上事项并同意提交公司股东大会审议。
公司第八届董事会第7次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，拟续聘中兴华所为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：浙江华仪电器科技有限公司、上海华仪风能电气有限公司、永城华时风电有限公司及控股子公司信阳华仪开关有限公司
● 累计为被担保人做担保的数量（不含本次担保计划）：截至公告披露日，公司均未对被担保人提供担保。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司作为担保方的债务存在逾期未归还的情况，其中：公司及子公司因承担连带担保所产生的损失累计为80,892.81万元；逾期未结清的债务金额为80,805.35万元。公司针对上述逾期担保已就担保本金、利息及罚息并扣除相应的抵押物及质押物后计提预计负债并确认相应的信用减值损失。
为了满足华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展需要，保障正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并考虑公司及子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，本公司拟为各级子公司以及子公司间提供总额不超过3.0亿元的连带责任保证担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)，其中，为资产负债率大于70%的子公司做担保额度为不超过人民币0.5亿元，为资产负债率小于70%的子公司做担保额度为不超过人民币2.5亿元。担保额度期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，担保期限根据真实的情况确定。各子公司具体担保计划额度如下：
在担保总额度及期限内，在资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。如发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也可以在预计担保总额范围内调剂使用担保额度。上述额度为2023年度公司预计做担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
信阳华仪开关有限公司系本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，信阳华仪成立于2007年6月28日；注册资本为5,500万元，注册地址：信阳市工业城工十四路22号；法定代表人：蒋荣宇；营业范围：生产、销售、安装、户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系列、热控设备及系列的生产、销售；高低压成套开关设备的生产、销售、安装与调试；变配电设备正常运行与维护；箱式变电站、箱式开闭所、电缆分支箱、变压器的生产、销售；三箱类产品；电缆、电力金具、五金电料加工及销售；电镀；静电喷塑；输配电工程；金属材料、建筑材料销售；车辆、房屋、配电设备租赁。
浙江华仪电器科技有限公司，系本公司全资子公司，成立于2000年9月22日；注册资本为人民币20,800万元；注册地址:乐清经济开发区中心大道228号；法定代表人：徐旦；公司类型:有限责任公司（法人独资）；营业范围:
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；软件开发；软件销售；软件外包服务；住房租赁；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上海华仪风能电气有限公司,系本公司全资子公司华仪风能有限公司的全资子公司, 注册地址: 浦东新区泥城镇飞渡路800号1幢；法定代表人：黄联芝；公司类型：有限责任公司；经营范围为风力发电系统、风力发电机组及零部件的开发、制造、销售及相关领域内的技术服务，专用箱式变电站的制造、销售及相关领域内的技术服务，风电场开发、建设，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
永城华时风电有限公司,系本公司间接控股的全资子公司（公司全资子公司华时能源科技集团有限公司持有其100%的股权）, 成立于2017年4月14日，注册资本为300万元，注册地址：永城市蒋口镇人民政府院内；法定代表人：黄联芝；营业范围：风力发电项目开发、运营、维护及技术咨询。
公司将根据经营情况，在以上计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议，如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。
公司董事会认为：上述担保系为下属控股子公司的担保预计，有助于控股子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
公司独立董事认为：本次公司对控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司开展日常生产经营活动的实际要，本次担保计划均为对控股子公司做担保，符合公司的整体利益，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们赞同公司的担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，不含本次担保计划，公司及子公司对外担保金额80,805.35万元；公司及其子公司为子公司的累计担保金额为9,429.19万元。
截至本公告披露日，公司作为担保方的债务存在逾期未归还的情况，其中：公司及子公司因承担连带担保所产生的损失累计为80,892.81万元；逾期未结清的担保债务金额为80,805.35万元。公司针对上述逾期担保已就担保本金、利息及罚息并扣除相应的抵押物及质押物后计提预计负债并确认相应的信用减值损失。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第八届监事会第6次会议于4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人（其中：现场出席会议的监事2人，以通讯方式出席会议的监事1人），会议由监事会主席王超先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
1、审议通过了《监事会2022年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；
3、审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；
4、审议通过了《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》,同意提交公司股东大会审议；
5、审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》，同意提交公司股东大会审议；
经审核，公司监事会认为：公司2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务情况和经营成果，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、审议通过了《关于公司广泛征集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：）；
8、审议通过了《监事会关于对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；
